Fundusze private equity poszukują nowych rozwiązań. Na celowniku transakcje sale-leaseback

W związku ze spowolnieniem na rynku fuzji i przejęć, fundusze private equity poszukują alternatywnych rozwiązań optymalizujących strukturę kapitałową swoich inwestycji. Coraz częściej wykorzystują do tego transakcje tupu sale-leaseback, dotychczas kojarzone głównie z rynkiem nieruchomości komercyjnych. Przejmują duże spółki, np. wiodące sieci handlowe, sprzedają ich sklepy i zawierają umowy najmu na 15-20 lat. Dzięki temu przenoszą wartość nieruchomości poza bilans przejmowanej firmy i zwiększają zwrot z inwestycji bez zakłócania działalności operacyjnej spółki portfelowej. Pozyskany ze sprzedaży kapitał mogą swobodnie alokować. Potrzebują „tylko” mocnego najemcy i atrakcyjnych nieruchomości.

👉 Sprawdź, czy Twoja firma kwalifikuje się do finansowania typu sale and leaseback

Rosnące wyzwania

W ostatnich kwartałach na polskim rynku fuzji i przejęć widać spowolnienie. 2024 rok zakończył się spadkiem wolumenu transakcji w porównaniu do 2023 roku. Nie dziwi więc, że główni gracze branżowi poszukują alternatywnych rozwiązań optymalizujących strukturę kapitałową swoich inwestycji. Coraz częściej kluczowym elementem arsenału finansowego funduszy private equity (PE) w Polsce staje się model sale-leaseback, dotychczas kojarzony głównie z rynkiem nieruchomości komercyjnych.

– W związku ze wzrostem kosztów finansowania bankowego i zmniejszeniem jego dostępności, przeprowadzenie transakcji w drodze wykupu lewarowanego stało się znacznie trudniejsze. To bezpośrednio przekłada się na możliwości przeprowadzenia akwizycji przez fundusze PE. Co więcej, wysoka inflacja skutkuje również większymi oczekiwaniami wobec funduszyPE w zakresie realizowanych zwrotów z inwestycji– mówi Błażej Zagórski, partner w Departamencie Transakcji i Prawa Spółek kancelarii CMS.

Według wielu ekspertów, w obecnym otoczeniu rynkowym, gdzie koszt pieniądza jest niemal dwukrotnie wyższy niż dwa lata temu, fundusze private equity muszą rekalibrować swoje strategie finansowania przejęć. Sale-leaseback oferuje atrakcyjną alternatywę, szczególnie gdy porównamy relatywny koszt kapitału z tradycyjnym długiem akwizycyjnym.

Dodatkowym wyzwaniem są coraz bardziej rygorystyczne wymagania banków dotyczące finansowanych aktywów. Instytucje kredytowe oczekują, że nieruchomości będą spełniały standardy ESG i kwalifikowały się jako aktywa ekologiczne. Brak zgodności z wymogami zrównoważonego rozwoju może znacząco ograniczyć dostępność finansowania lub zwiększyć jego koszt.

Efektywne wykorzystanie

Przykładem efektywnego wykorzystania transakcji sale-leaseback na rynku retail jest nabycie przez fundusz private equity w modelu najmu zwrotnego 123 obiektów, w których mieszczą się sklepy Żabka, za łączną kwotę około 32 mln USD. Sprzedając obiekty funduszowi, Żabka podpisała równocześnie długoterminowe umowy ich najmu na 20 lat. Uwolniony kapitał pozwolił na inwestycje w rozwój sieci.

– Innym przykładem jest transakcja przeprowadzona na rynku produkcyjnym. Zagraniczny fundusz PE przejął polską firmę, finansując część transakcji poprzez mechanizm najmu zwrotnego. Nieruchomość należąca do przejmowanej spółki została sprzedana funduszowi najmu zwrotnego. Sprzedający wszedł w rolę najemcy, zachowując ciągłość operacyjną – informuje Daniel Radkiewicz, międzynarodowy ekspert rynku nieruchomości i prezes INWI.

Dzięki transakcji najmu zwrotnego fundusz PE zredukował kapitał wymagany na akwizycję, przenosząc wartość nieruchomości poza bilans przejmowanej firmy. Uwolnione środki zostały wykorzystane na sfinansowanie zakupu udziałów, co pozwoliło zoptymalizować strukturę kapitałową i zwiększyć zwrot z inwestycji bez zakłócania działalności operacyjnej spółki.

Elastyczne rozwiązanie

– W dobrze przygotowanej transakcji sale-leaseback można pozyskać nawet dwukrotnie wyższą kwotę niż w przypadku kredytu bankowego. To właśnie wysokość dostępnego kapitału stanowi często czynnik decydujący dla funduszy inwestycyjnych. Pozyskanie w ten sposób kapitału na rozwój nie wymaga zaciągania dodatkowego długu bankowego czy emisji nowych udziałów. W efekcie fundusz zachowuje pełną kontrolę nad spółką portfelową. Jednocześnie uwalnia znaczące środki finansowe – wyjaśnia ekspert.

Klienci z sektora PE doceniają też elastyczność pozyskanego kapitału. Środki z transakcji typu sale-leaseback nie są obwarowane restrykcyjnymi kowenantami, charakterystycznymi dla finansowania bankowego. Fundusz może swobodnie alokować kapitał zgodnie z przyjętą strategią wartości, co jest kluczowe w dynamicznym środowisku rynkowym.

– Coraz częściej transakcje sale-leaseback są też wykorzystywane jako element przygotowania spółki portfelowej do sprzedaży. Fundusze PE realizują je na 12-18 miesięcy przed planowanym wyjściem z inwestycji. Pozwala to na istotną poprawę kluczowych wskaźników finansowych, w tym ROA i ROCE. To przekłada się na wyższą wycenę w procesie sprzedaży. Dodatkowo, uwolniony kapitał często służy do częściowej dystrybucji środków do inwestorów funduszu. To z kolei poprawia bieżące wskaźniki zwrotu z inwestycji – zauważa prezes Daniel Radkiewicz.

Selekcja aktywów

Dla powodzenia transakcji kluczowa jest selekcja zarówno nieruchomości, jak i najemcy. Tylko wtedy możliwe jest zmaksymalizowanie wartości kapitału i ograniczenie ryzyk. Największym popytem cieszą się obiekty logistyczne, handlowe typu big-box oraz biurowe klasy w głównych aglomeracjach. Nieruchomości zlokalizowane w mniejszych ośrodkach miejskich czy o mieszanym przeznaczeniu mogą generować niższe wyceny lub wręcz brak zainteresowania ze strony potencjalnych nabywców.

Fundusze inwestycyjne koncentrują się przede wszystkim na aktywach o znacznej wartości, zwykle powyżej 10 mln euro. W przypadku mniejszych obiektów możliwe jest natomiast budowanie portfeli rozproszonych geograficznie, które łącznie osiągają skalę pozwalającą na przeprowadzenie jednej dużej transakcji.

– Konieczny jest też mocny najemca o stabilnych wynikach finansowych i udokumentowanej rentowności z ostatnich trzech lat, który będzie w stanie regularnie płacić czynsz przez kolejne 15 lat. Wówczas długoterminowa umowa najmu może generować przewidywalne przepływy pieniężne – zaznacza prezes Radkiewicz.

Długoterminowe zobowiązania

Istotnym ograniczeniem transakcji sale-leaseback jest długoterminowy charakter umów najmu, standardowo zawieranych na okres 15-20 lat. Przed podjęciem decyzji o transakcji sale-leaseback fundusze PE muszą starannie analizować nie tylko bieżące korzyści finansowe, ale przede wszystkim dalsze plany rozwojowe i potencjalne scenariusze zmian rynkowych dla spółek portfelowych.

– Stąd też istotne jest przygotowanie do takiej transakcji poprzez analizę portfela nieruchomości od strony prawnej, technicznej i komercyjnej, tak aby przedmiot najmu stanowił atrakcyjny i bezpieczny produkt inwestycyjny – dodaje Agata Jurek-Zbrojska, partnerka kierująca Departamentem Nieruchomości i Budownictwa w Kancelarii CMS. 

Przypadek francuskiej sieci handlowej Carrefour dostarcza kilku ważnych wniosków dla funduszy PE. W 2019 roku retailer przeprowadził znaczącą transakcję sale-leaseback o wartości 249 milionów euro, obejmującą 22 nieruchomości handlowe we Francji. Choć umożliwiła ona realizację strategii „Carrefour 2022” i finansowanie transformacji cyfrowej, firma napotkała poważne wyzwania operacyjne.

W kolejnych latach zmieniające się oczekiwania konsumentów i dynamiczny wzrost e-commerce wymagały radykalnego dostosowania formatów sklepów, co było znacząco utrudnione przez sztywne ograniczenia wynikające z długoterminowych umów najmu. Dodatkowo, w okresie nieprzewidzianej wysokiej inflacji w Europie w latach 2022-2023, mechanizmy indeksacji czynszów doprowadziły do gwałtownego wzrostu kosztów najmu, istotnie obciążając marże operacyjne Carrefoura.

Podsumowując, klauzule elastyczności, umożliwiające relokację, zmianę parametrów najmowanych powierzchni czy limity indeksacji czynszów, stają się obecnie kluczowym elementem negocjacyjnym w umowach, mimo że często wiążą się z wyższym początkowym kosztem najmu. Dla funduszy PE ta dodatkowa premia za elastyczność może jednak stanowić uzasadnioną inwestycję w zabezpieczenie przyszłej wartości spółki portfelowej.

Chcesz dowiedzieć się, czy Twoja firma może pozyskać kapitał przez najem zwrotny?

👉 Skontaktuj się z nami i poznaj warunki współpracy. Pomagamy przygotować firmy do transakcji typu sale and leaseback oraz znaleźć odpowiednich inwestorów.